Contratos de investimento com startups:

liquidation preference e como esta cláusula pode ser essencial para alavancar ou destruir seu negócio.


Por Philippe Abuchaim de Ávila



Liquidation Preference representa um dos maiores - e normalmente um dos mais

ignorados - termos que podem significativamente impactar um investidor quando este

pretende ter retorno financeiro de seu negócio. Ele pode estar descrito no Term Sheet de

fund raising de uma startup ou já no próprio contrato com investidores. De fato, a

liquidation preference está entre uma das cláusulas mais importantes de um contrato de

investimento, atrás apenas da avaliação (valuation) no momento do investimento e das

próprias hipóteses de liquidação da sociedade.


A liquidation preference é especialmente importante em casos nos quais a companhia é

vendida por menos do que o capital investido, e se não considerada com seriedade pode

levar a hipótese em que os próprios fundadores da empresa vendem esta e saem sem

nenhum retorno financeiro.


Por isso, é absolutamente imprescindível que o investidor e empresário, entendam muito

bem o que ela é, para que ela existe, quais são suas características, e porque ela é relevante.


O que é uma liquidation preference?


A liquidation preference (preferência de liquidação) representa ao investidor (titular de

ações/quotas preferenciais) o direito de retirar o seu dinheiro investido antes que os

quotistas ou acionistas com ações ordinárias, em um evento de liquidez. Colocando de

outro modo, a liquidation preference dita um valor em dinheiro que deverá retornar aos

investidores antes que os acionistas/quotistas possam receber suas participações

societárias em caso de um evento de liquidação (como, por exemplo, a venda da

companhia). Hipótese, portanto, em que os investidores ou acionistas/quotistas

preferenciais da empresa recuperam seu dinheiro primeiro, à frente de outros tipos de

acionistas ou detentores de dívida, no caso de a empresa entrar em um evento de liquidez.


Liquidation preference é expressado como um múltiplo do valor investido inicialmente.

Comumente ela é expressada pelo múltiplo 1x, significando que os investidores deverão

ser pagos de modo integral pelo investimento que eles fizeram na empresa antes de

quaisquer outros acionistas com ações ordinárias ou quotistas. Por muitos anos, a previsão

contratual de liquidation preference 1x, ou simplesmente a devolução do dinheiro

investido era o padrão, contudo, com a atual era das startups existem investidores que

incluem em seus contratos até mesmo múltiplos 10x (ou seja, 10x a quantia do valor

investido), motivo pelo qual o estudo e análise deste assunto e desta cláusula se mostra tão

essencial.


Porque a cláusula de liquidation preference existe?


A liquidation preference serve como uma forma de proteção para os investidores,

especialmente em situações onde uma empresa não alcança as expectativas, além de ser

vendida ou liquidada por uma avaliação (valuation) menor do que a esperada. A

liquidation preference essencialmente garante um certo mínimo pagamento pré estabelecido para os investidores, independentemente da avaliação da companhia quando de sua liquidação.


O que é um evento de liquidez?


Já que estamos falando de liquidation preference, é importante definir o que seria um

evento de liquidez. Normalmente, os empreendedores pensam que um evento de liquidez

é algo ruim, tal como falência ou recuperação judicial. Na linguagem dos fundos de

investimento, a liquidez é vinculada a um evento no qual os quotistas/acionistas recebem

algum benefício econômico-financeiro pela participação societária, tal como em hipóteses

de fusões, aquisições ou mudança de controle societário na companhia.


A previsão contratual normalmente ficaria descrita do seguinte modo: “Evento de

Liquidez: Uma fusão, aquisição, venda de quotas/ações que alterem o controle da