Contratos de investimento com startups:
liquidation preference e como esta cláusula pode ser essencial para alavancar ou destruir seu negócio.
Por Philippe Abuchaim de Ávila
Liquidation Preference representa um dos maiores - e normalmente um dos mais
ignorados - termos que podem significativamente impactar um investidor quando este
pretende ter retorno financeiro de seu negócio. Ele pode estar descrito no Term Sheet de
fund raising de uma startup ou já no próprio contrato com investidores. De fato, a
liquidation preference está entre uma das cláusulas mais importantes de um contrato de
investimento, atrás apenas da avaliação (valuation) no momento do investimento e das
próprias hipóteses de liquidação da sociedade.
A liquidation preference é especialmente importante em casos nos quais a companhia é
vendida por menos do que o capital investido, e se não considerada com seriedade pode
levar a hipótese em que os próprios fundadores da empresa vendem esta e saem sem
nenhum retorno financeiro.
Por isso, é absolutamente imprescindível que o investidor e empresário, entendam muito
bem o que ela é, para que ela existe, quais são suas características, e porque ela é relevante.
O que é uma liquidation preference?
A liquidation preference (preferência de liquidação) representa ao investidor (titular de
ações/quotas preferenciais) o direito de retirar o seu dinheiro investido antes que os
quotistas ou acionistas com ações ordinárias, em um evento de liquidez. Colocando de
outro modo, a liquidation preference dita um valor em dinheiro que deverá retornar aos
investidores antes que os acionistas/quotistas possam receber suas participações
societárias em caso de um evento de liquidação (como, por exemplo, a venda da
companhia). Hipótese, portanto, em que os investidores ou acionistas/quotistas
preferenciais da empresa recuperam seu dinheiro primeiro, à frente de outros tipos de
acionistas ou detentores de dívida, no caso de a empresa entrar em um evento de liquidez.
Liquidation preference é expressado como um múltiplo do valor investido inicialmente.
Comumente ela é expressada pelo múltiplo 1x, significando que os investidores deverão
ser pagos de modo integral pelo investimento que eles fizeram na empresa antes de
quaisquer outros acionistas com ações ordinárias ou quotistas. Por muitos anos, a previsão
contratual de liquidation preference 1x, ou simplesmente a devolução do dinheiro
investido era o padrão, contudo, com a atual era das startups existem investidores que
incluem em seus contratos até mesmo múltiplos 10x (ou seja, 10x a quantia do valor
investido), motivo pelo qual o estudo e análise deste assunto e desta cláusula se mostra tão
essencial.
Porque a cláusula de liquidation preference existe?
A liquidation preference serve como uma forma de proteção para os investidores,
especialmente em situações onde uma empresa não alcança as expectativas, além de ser
vendida ou liquidada por uma avaliação (valuation) menor do que a esperada. A
liquidation preference essencialmente garante um certo mínimo pagamento pré estabelecido para os investidores, independentemente da avaliação da companhia quando de sua liquidação.
O que é um evento de liquidez?
Já que estamos falando de liquidation preference, é importante definir o que seria um
evento de liquidez. Normalmente, os empreendedores pensam que um evento de liquidez
é algo ruim, tal como falência ou recuperação judicial. Na linguagem dos fundos de
investimento, a liquidez é vinculada a um evento no qual os quotistas/acionistas recebem
algum benefício econômico-financeiro pela participação societária, tal como em hipóteses
de fusões, aquisições ou mudança de controle societário na companhia.
A previsão contratual normalmente ficaria descrita do seguinte modo: “Evento de
Liquidez: Uma fusão, aquisição, venda de quotas/ações que alterem o controle da